深入剖析建行发行的30亿美元ERC20债券

建行在马拉西亚发行数字证券并接受Crypto数字货币购买的操作，是中资传统金融机构破天荒的创举。虽不是直接，但也是中资金融机构首次“触币”，在央行明确要求金融机构不得参与数字货币交易相关业务的背景下，需要相当大的胆量。

根据华尔街日报和Fusang官网的资料，该笔债券发行人是一家SPV，其主要业务是进行由中国建设银行股份有限公司纳闽分行(“ CCBL”)安排的面值不超过30亿美元的商业票据计划。此次发行所筹集的资金将以2021年2月到期的定期存款存入CCBL，这些票据将会以数字代币形式在扶桑交易所上市，价格以美元和BTC报价，并通过ERC-20协议部署在以太坊区块链上。

纳闽是马来西亚一个小型离岸金融中心，也是一个避税天堂。这只数字债券将在交易所Fusang Exchange上市。该交易所也为加密货币的交易提供便利。

Fusang交易所和发行地的背景

纳闽是马来西亚的一个联邦直辖区，最初于1990年10月1日正式设立为国际离岸金融中心，拥有独立税务政策，面向全世界企业，负责发展银行和保险、信托和基金管理、投资控股等其他活动。类似于香港，作为一国的离岸特区，海南、横琴也有望成为类似的地方。

Fusang交易所接受比特币作为支付形式，对于想要购买这只数字债券的投资者，该交易所将把收到的比特币转换成美元，供他们去购买该债券。

与很多刚诞生不久的数字证券交易所不同，这些交易所几乎都只持有所谓的ATS交易牌照，Fusang交易所持有马来西亚证监会完全授权的证券交易牌照，使其与香港证券交易所或马来西亚证交所等传统交易所相同。

不过纳闽特区的证券牌照价格并不昂贵。

IBFC官方资料显示证券牌照 (Securities License) 业务包括但不限于：证券交易、客户投资建议、资金管理等，资质只需要：

拥有 3年以上基金管理经验者

到位资金 4万美元 (15万马币)

每年牌照费用5千马币或 1千5百美金

这样的要求甚至低于很多金融交易平台经常用来获得监管庇护的瓦努阿图。

Fusang交易所受纳闽金融服务管理局(“ LFSA”)的监管，该机构向马来西亚财政部报告，并根据《纳闽金融服务和证券法2010》第3(1)条受托管理证券活动。马来西亚自2016年2月起成为国际金融行动工作组(FATF)的成员，与39个FATAF成员一道，包括欧盟，美国和香港。

所有在FUSANG交易所上市的股票必须经过FUSANG交易所上市委员会的审查和批准，其成员由财政部长直接批准。对于加密货币，该交易所目前支持BTC和ETH。预计在不久的将来会支持额外的20个以上以太坊上的数字货币。Fusang还表示可以根据内部审批和基础设施建设进度为其private coin提供服务。

有趣的是，该交易所还发行过名为FSC的数字股权，不同于ICO，它直接与Fusang公司的A类股份挂钩，代表与公司权利/收益流/资产相关的合同关系。香港金杜律师事务所(King & Wood Mallesons)为该交易所的代理律所。

Fusang Group 是一家创立于 2015 年的家族办公室管理机构，首席执行官为 Henry Chong。Fusang Group 与总部位于新加坡的独立信托和家族办公室服务提供商保得利信誉通(Portcullis TrustNet)集团互为关联公司，Henry Chong 是保得利信誉通主席张国光(David Chong)之子。保得利信誉通自称是亚洲最大的私人信托公司，可追溯的报道显示2013年其资管规模高达1万亿美元。

关于建行

中国建设银行纳闽分行是2019年10月才刚刚成立的新机构，2016年也才刚设立马来分行，获得马来西亚首块数字银行牌照及人民币清算行牌照。

中国建设银行副行长纪志宏曾表示，未来纳闽分行将充分发挥牌照优势，会同马来子行，更好地为中马两国经贸和投资往来提供配套资金支持及金融服务，并尽快搭建人民币清算服务网络，积极推进离岸人民币市场建设，同时积极探索数字银行发展模式，为马来西亚提供全球领先的科技金融解决方案。

Fusang金融集团在2019年的建行揭牌仪式上就与其签署了合作备忘录。

拆解数字债券

关于本次数字债券的一些基本信息：

该数字Token构成发行方的直接，无条件，非次级的和有担保的债务，并且在任何时候都应无歧视地与发行方其它债务享有同等地位，至少与发行人目前和未来所有其他无担保和不从属债务具有同等优先权。

该债券以美元计价、以美元赎回，即便投资人用BTC购买，在偿还时也是美元，募资人建行并不接受BTC作为资金，也意味着投资人不会享受到潜在的BTC升值和债券收益率的双重回报。

注意，大多数债券没有担保物，这次发行该债券的主要目的是向建行纳闽分行进行存款，具有建行存单作为担保物。

可以看到，建行在国际三大评级机构的眼中资质颇高，基本与中国主权评级处于同一水平。

建行香港分行今年8月刚发行的一支2025到期无抵押债券收益率11月11日市场报价1.372%，另一只202年10月到期的无抵押债券收益率1.301%相比之下这只债券的收益率只有0.705%，比3-month USD Libor高50 bp，似乎收益率过低，主要因为其拥有建行存款作为担保物，实际上等于买了个可转让的大额存单(CD)，不过问题是国内定存享受存款保险的保障，这个境外存款享受的保障情况并不清楚，但考虑到50bp的溢价，倒也还算合理。

此外，该数字债券类似美国SEC的Reg S，只能针对马拉西亚(纳闽除外)以外的投资人发行(韭菜是国有资产)。尽管号称总量30亿美元，实际上第一期只有1400万美元，当然这个规模在“币圈”也是个不小的数字。

ERC20 token 地址https://etherscan.io/token/0x729cde180a07d6f3109a69a5bf86adc8fac4aafb，合约未开源，看不到其中对白名单的限制安排，理论上这类证券需要强KYC验证确保投资来源合法干净且完税，不过在长达150页的募集说明书中也并未提到相关内容。交易所声称投资者“只能通过Fusang交易”，但如果存在ERC 20 token的话，如何限制合格投资人之间私下转账是个问题。

债券募集说明书内容非常正规，重点阐述了建设银行整体的财务情况(up to 2020.6)，并详细列出了建行可能面临的种种风险、挑战，包括高管个人风险、政策风险等。